特工汉纳威（乔什·哈洛威 Josh Holloway 饰）执行任务时遇害，核机密文件被女杀手莫伦（蕾雅·赛杜 Léa Seydoux 饰）截获。为了找回文件，特工班吉（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）和特工简（宝拉·巴顿 Paula Patton 饰）从俄罗斯监狱救出了伊桑·亨特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。他们接受的幽灵协议任务便是从克林姆林宫盗取核军事密码。然而，当他们接近目标时，却发现被恐怖分子亨德里克斯（迈克尔·恩奎斯特 Michael Nyqvist 饰）捷足先登，抢走了核
公元700年左右，正义的魔法师默林（James A. Stephens 饰）带领徒弟巴尔萨泽（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）、维萝妮卡（莫妮卡·贝鲁奇 Monica Bellucci 饰）、霍瓦斯与邪恶的女巫莫戛娜·洛菲（Alice Krige 饰）展开抗争。维萝妮卡为了封住女巫，而将莫戛娜的灵魂吞入自己的体内，并由巴尔萨泽将她们封印在玩偶中。
